转眼到了1940年，这一年，根据美国“援华法案”的协议，蒋介石开始利用美方的贷款来购买美式装备，武装其中央军的精锐，第1、第2、第5、第74军作为首选的四个军，首先实现了从头到脚的美式装备更换。
其装备不仅在国军中没有部队能达到，在日军中也少有，王耀武曾多次对下属说：“我们要打几场漂亮仗为校长争光，为这身橄榄色添彩。”
当时大部分中央军的服装还是灰色，74军的墨绿色就显得十分特别，它甚至成为一种荣誉的象征，就这样，74军转型成为按照美式编制建军的队伍，全军总兵力达到31000余人，战力之空前强大，远远超出日军预料。
由于华北方面共产党八路军敌后游击活动的大幅开展，该地区日军力量明显不敷，日本在华派遣军总部最终决定，从华中派遣军中抽调第33师团去支援华北的“扫荡”。
第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只剩下一个第34师团担负这一沉重的防守任务了，第34师团长大贺茂满腹惶恐，他向第11军司令官圆部和一郎建议，趁33师团尚未北调之际，发动一次对南昌周围罗卓英等部的进攻，削弱国军战力，以减轻他将来守城的压力。