张良早就有了打算，他认为韩王成虽然不是一般人，但他也只是才智稍微出色，跟明君的距离差得太远，最近听说刘邦声势不断扩张，能够和秦军抗衡，所以当刘邦的部队经过韩地的时候，张良立刻带领部队前来迎接刘邦。
之前张良在刘邦身边之时，刘邦只是觉得他用计如神，但不是很重视他。但是到了后来张良去了韩地，刘邦虽然打了几次胜仗，却始终觉得不能得心应手。虽然身边有萧何、曹参、郦食其等谋士频繁献计献策，但是，没有一个人像张良那样能在事先将各种状况全部考虑周到，还能够能分析利弊得失，让刘邦能很快地作出最佳决策。当经过韩地的时候，刘邦本来打算前去召张良回到自己部下。没想到张良竟然过来迎接，实在让他感到很欣喜。
为了补偿韩王，刘邦特地为韩王夺取了十几个城池，使韩王得以稳固，直到将韩王定都阳翟（韩国都城，属今河南禹县）之后，刘邦才带着张良进攻南阳郡。
南阳郡守叫焦骑，他早就听说刘邦军队精锐，接二连三地攻占了秦国的数十个城池。盘算着如果刘邦乘胜而来，军队士气定当不减，不能轻举妄动，于是他就退守宛城（今河南南阳），想借着宛城坚固的防御与刘邦拼死一搏。
刘邦看到宛城防守十分坚固，地势还很险峻，如想把这座城攻下十分困难。所以他找来张良发表自己的看法。刘邦认为秦将焦骑退守宛城，凭着坚固的防御与他们作战，如要强攻，损失会很惨重。不如暂且越过宛城不管，继续向西进兵，等到四周城池都攻占之后，宛城势成孤立，就无法独立与刘邦军对抗，到时候可以不费一兵一卒将宛城占领。