川军经过整训和改善装备，很快进入了适合作战的状态。
再说西北军。3月份，坂垣征四郎的第五师团主力进攻位于徐州东北方的临沂。这里是山东南部在军事上必争的重镇，得失关系全局。紧急关头，李宗仁手上没有总预备部队可以调遣，只好就近抽调原来防守海州的庞炳勋第三军团前往临沂，堵截日军。
久经沙场的庞炳勋，是冯玉祥旧部，在国民党地方部队中，以善于保存实力而著称。他位居中将军团长，指挥的部队却只有五个步兵团，实力不足一个军。论年资，李宗仁是晚辈，要他受晚辈指挥，他心里不是滋味。
李宗仁也担心庞炳勋不易驾驭。庞炳勋一到，他破格到大门口迎接。庞炳勋见司令长官全副戎装出迎，慌忙敬礼：“卑职前来晋谒李长官，怎敢惊动长官出迎！”
李宗仁将他引进客厅，说：“庞将军久经沙场，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。只是这次抗战，在战斗序列上，我担任比较高的职务。论公，我是司令长官；论私交，我们实在是兄弟般的战友，不应分上下。以往我们被迫在内战漩涡中打转，败不足耻，胜不足武。今日天从人愿，为国家为民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是几十岁的人了，死也值得，不愧为一个军人。”