诸葛亮病危时，与杨仪及司马费祎商议自己死后退军的节度，下令魏延断后，姜维再在魏延之后。如果魏延不从命，大军就自己出发。诸葛亮死，杨仪秘不发丧，令费祎前往试探魏延态度。魏延说：“丞相虽亡，我还在。可以让丞相府亲近官属运送棺柩返国，我当自率诸军击贼。为何因一人之死，而废弃天下之事呢!况且我魏延是什么人，岂能听命于杨仪，做一个断后之将!”然后与费祎商议哪些部队送丧回去，哪些部队留下作战，令费祎亲笔手书，与自己联名签署，布告诸将。费祎假意推托说：“我还是要回去跟杨长史打个招呼，杨长史是文官，不懂军事，他一定会听您的意见。”费祎出门，飞马而去。魏延很快后悔放走费祎，但是要追已经来不及了。
魏延派人侦察杨仪行动，发现杨仪已经按诸葛亮生前部署，诸营依次撤退。魏延大怒，趁杨仪本身还未动身，率所部径直南归，所过之处，烧绝栈道。魏延、杨仪各自向蜀主刘禅上表，指控对方叛逆，一日之中，双方的火急军情交替而至。刘禅问侍中董允、留府长史蒋琬，董允和蒋琬都担保杨仪忠诚，而怀疑魏延。杨仪命士卒伐木修复栈道，昼夜兼行，也追到魏延身后。魏延在先，占据南谷口，派兵逆击杨仪等。杨仪等令将军何平(就是之前街亭的王平，他由母亲娘家何氏抚养长大，所以姓何，之后恢复本姓王，后来又改回去跟母亲姓)前去抵御。何平率先上前呵斥说：“丞相去世，尸骨未寒，你们岂敢如此!”魏延的士兵都知道是魏延理亏，不肯替他用命，一哄而散。魏延独自与几个儿子逃亡，他们奔往汉中，杨仪派马岱追斩魏延，之后夷灭魏延三族。蒋琬率宿卫诸营北行赴难，走了数十里，传来魏延死讯，于是回师。